有研新材：中信建投证券股份有限公司关于有研新材料股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

　　中信建投证券股份有限公司 关于有研新材料股份有限公司2016年度募集资金存放与 使用情况的专项核查报告 经中国证券监督管理委员会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，有研新材料股份有限公司（原 名“有研半导体材料股份有限公司”，以下简称“有研新材”、“本公司”或“公司 ”）于2013年4月向北京有色金属研究总院以非公开方式发行人民币普通股（A股） 股票60,349,434股，每股面值人民币1.00元，发行价格9.73元/股，发行募集资金 总额人民币587,199,992.82元，扣除各项发行费用合计15,150,000元后，实际募 集资金净额人民币572,049,992.82元，已于2013年4月11日存入于公司开立的募集 资金专用账户。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验 并出具验资报告（信会师报字[2013]第710455号）。 经中国证监会《关于核准有研新材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1号）核准，公司于 2014年1月以竞价方式非公开发行人民币普通股（A股）股票30,992,074股，每股 面值人民币1.00元，发行价格11.61元/股,。本次非公开发行募集资金总额为 359,817,979.14 元，扣除发行费21,900,000 元后，实际募集资金净额人民币 337,917,979.14元，上述募集资金已存入于公司开立的募集资金专用账户。上述 募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告 （信会师报字[2014]第710010号）。 有研新材2013年非公开发行A股股票、2014年配套融资发行A股股票已分别于 2013年4月18日、2014年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕登记托管手续。中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”）作为持 续督导机构于2017年3月8日至9日对有研新材2016年度募集资金存放与使用情况进行 了核查，具体情况如下： 1  一、募集资金的存放、使用及专户余额情况 有研新材按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013年修订）》规定,在以下银行开设了募集资金的存储 专户。 截至2016年12月31日，募集资金专户余额为16,874,088.64元，除经董事会 同意转为定期存单方式存放的募集资金外，其余募集资金均存放于董事会决定的 以下募集资金专用账户（下称“专户”）： 初始存 存储 募集资金 开户银行 账号 初始存放金额 截止日余额 放日 方式 招商银行北 2013年4月非公开发行 2016-2- 活期 京世纪城支 199,439,000.00 16,874,088.64 募集资金 3 存款 行 北京银行股 2014年1月重大资产重 1 2014-1- 活期 份有 337,917,979.14 组配套募集资金 21 存款 限公司中关 合 计 村分行 537,356,979.14 16,874,088.64 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，有研新材依照《公司法》 、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的 规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《有研新材料股份有限公司募集资金 管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、 使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。截至2016年12月31日，上 述制度的执行情况良好。 二、募集资金使用情况 （一）募投项目的进展情况 1、2013年非公开发行的募投项目 募集资金用途发生变化，详见下文“（三）募集资金投向变更的情况”。 2  2、2014年配套融资的募投项目 根据重大资产重组募集配套资金的使用计划，2014年3月12日，公司第五届董 事会第五十五次会议审议通过同意公司以募集资金23,776.42万元向子公司有研亿 金 新 材料有限公司增资 9,776.42 万元 和有研 光电新材料有限责任公司增资 14,000.00万元，截至报告期末上述增资事项已完成。 2015年12月22日，有研新材召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于实 施公司2014年非公开发行股份部分募集资金使用计划的议案》，同意实施2014年 非公开发行部分募集资金使用计划，将其余的募集资金10,015.38万元用于新技 术和新产品开发。计划使用部分募集资金投资相关新技术新产品开发的项目支 出按年实际发生额，经会计师事务所审计确认后，拨付到各子公司。所有拨付 资金作为本公司的资本金，履行相关决策程序后对各子公司增资。 2015年12月25日，公司以该部分募集资金向子公司有研亿金新材料有限公 司拨付2,104.80万元、有研光电新材料有限责任公司拨付342.86万元、有研稀 土新材料股份有限公司拨付2,496.61万元。 2016年12月15日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十 六次会议分别审议通过了《关于向有研亿金新材料有限公司增资的议案》、《 关于向有研稀土新材料股份有限公司增资的议案》、《关于向有研光电新材料 有限责任公司增资的议案》，同意公司向有研亿金增资25,127.12万元人民币， 其中包括2013年4月非公开发行股份募集资金19,943.90万元，2014年1月重大资 产重组募集配套资金3,627.12万元以及公司自有资金1,556.10万元；同意公司 向有研稀土增资32,761.48万元人民币，其中包括2014年重大资产重组募集配套 资金5,481.48万元以及公司自有资金27,280万元；同意公司向有研光电增资 9,706.78万元人民币，其中包括2014年重大资产重组募集配套资金906.78万元 以及公司自有资金8,800万。 2016年11月、12月，公司以剩余募集资金向子公司有研亿金拨付1,522.32 万元、有研光电拨付563.92万元、有研稀土拨付2,984.87万元，合计5,071.11 万元。 本次发行募集资金使用情况详见本报告附表2《募集资金使用情况对照表（ 2013年4月非公开发行募集资金）》 3  （二）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况 2016年度，有研新材不存在使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹 资金的情况。 （三）募集资金投向变更的情况 1、2013年非公开发行的募集资金投向 2014年9月，经公司第五届董事会第六十六次会议和2014年第三次临时股东大 会审议通过，同意终止实施募集资金投资项目---8英寸硅单晶抛光片项目。 经公司2015年12月第六届董事会第十九次会议和2016年第一次临时股东大会审 议通过《关于变更2013年非公开发行股份募集资金投资项目及将剩余募集资金和 利息用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金中的 19,943.90万元 用于子公司有研亿金新材料有限公司高端金属靶材产业化建设项目，并将剩余的 募集资金和利息用于永久补充流动资金。 本次变更的募集资金投资项目进展情况见附表1。 2、2014年配套融资的募集资金投向 未发生变更。 （四）将闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 1、2013年非公开发行的募集资金 2014年6月6日本公司第五届董事会第六十一次会议和第五届监事会第十七 次会议分别审议通过将不超过20,600万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流 动资金，期限为自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集 资金专户。2014年6月本公司使用闲置募集资金20,600万元补充流动资金。 2016年2月29日，经公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十一次会 议审议通过，同意将不超过2,000万元的闲置募集资金暂时用于补充子公司有研亿 金流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 2016年3月，有研亿金使用闲置募集资金2,000万元补充流动资金。 2016年8月25日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十四次 会议分别审议通过了《关于将部分闲置募集资金用于补充子公司流动资金的议案 》。同意有研亿金新材料有限公司将不超过3,000万元的闲置募集资金暂时用于补 充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2016年8月有研 亿金使用闲置募集资金3,000万元补充流动资金。 4  截至2016年12月31日，公司实际将5,000万元用于补充流动资金，尚未归还至 募集资金专户，未超出审批期限。 有研新材已就上述使用闲置募集资金事项履行了相关程序，符合相关法律 法规的规定；截至2016年末，有研新材的承诺履行情况和募集资金管理情况良好， 不存在违反承诺或法律法规规定的情形。 2、2014年配套融资的募集资金 未发生闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （五）募集资金使用的其他情况 1、2013年非公开发行的募集资金 2013 年 6 月 6 日，本公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第十 次会议分别审议通过将不超过 28,000 万元的闲置募集资金转为定期存款方式存 放，具体金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募集资金投资项目的进度而 定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。 2015 年 11 月 24 日，本公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第五 次会议分别审议通过将不超过 31,000 万元的闲置募集资金转为定期存款方式存 放，在不影响募投项目进度的情况下，在上述资金额度内循环使用。 2016 年 2 月公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置 募集资金进行现金管理的议案》，同意公司将部分闲置募集资金转为结构性存款， 以定期存单方式存放。 2016 年 8 月 26 日经公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十四 次会议审议通过，同意有研亿金在保证募投项目正常进行的前提下，采用人民币 单位结构性存款和智能存款两种方式，使用不超过 11,000 万元闲置募集资金进行 现金管理。 截至 2016 年 12 月 31 日，尚未到期的存单情况如下： 序号 性质 银行 金额 年利率 起息日 到息日 上海浦发银行和平里 100,000,00 1 结构性存款 3.20% 2016-12-6 2017-3-6 支行 0.00 自 2016.10.26 开始以起息 7 天通知存 上海浦发银行和平里 10,000,000 日起的每一个连续的七天 2 1.0998% 款 支行 .00 期限为一个存款周期，自 动滚存 110,000,00 合计 0.00 2016 年度募集资金专户收到结构性存款利息 2,304,520.55 元，活期存款利息 5 377,450.42 元，手续费支出 1,336.43 元。 2、2014年配套融资的募集资金 无。 三、募集资金使用的信息披露 有研新材已根据现行法律法规和规范性文件的要求，对募集资金使用的相关 信息履行了披露义务，不存在违规情形。 四、结论性意见 经核查，保荐机构认为：有研新材2016年度募集资金的存放与使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对募集资金进行 了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金或变相改变募集资金用途的情 形。 6 此页无正文，是《中信建投证券股份有限公司关于有研新材料股份有限公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签字盖章页） 保荐代表人： 陈龙飞 庄云志 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 7  附表1： 募集资金使用情况对照表一（2013年4月非公开发行募集资金） 编制单位：有研新材料股份有限公司 2016年度 单位：万元 募集资金总额 57,205.00 本年度投入募集资金总额 2,524.55 变更用途的募集资金总额 57,205.00 已累计投入募集资金总额 2,524.55 变更用途的募集资金总额比例 100.00% 截至期末累计投入 已变更项目， 募集资金 截至期末 截至期末投 本年度 是否达 项目可行性 承诺投资 调整后投 截至期末累计 金额与承诺投入金 项目达到预定可 含部分变更 承诺投资 承诺投入 本年度投入金额 入进度（%） 实现的 到预计 是否发生重 项目 资总额 投入金额(2) 额的差额(3)＝(2)- 使用状态日期 （如有） 总额 金额(1) (4)＝(2)/(1) 效益 效益 大变化 (1) 8 英寸硅抛 高端金属靶材 光片产业 产业化建设项 57,205.00 19,943.90 19,943.90 2,524.55 2,524.55 17,419.35 12.66 2017 年 12 月 否 否 化项目 目 合计 57,205.00 19,943.90 19,943.90 2,524.55 2,524.55 17,419.35 12.66 —— —— —— 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 2#生产厂房达到开工条件较计划时间推迟，且工期较计划进度慢。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 2016 年 2 月 29 日经公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，同意将不超过 2,000 万元的闲置募集资金 暂时用于补充子公司有研亿金流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 2016 年 3 月有研亿金使用闲置募集资金 2,000 万元补充流动资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年 8 月 25 日公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于将部分闲置募集资金用于补充 子公司流动资金的议案》。同意有研亿金新材料有限公司将不超过 3,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董 事会审议通过之日起不超过 12 个月。2016 年 8 月有研亿金使用闲置募集资金 3,000 万元补充流动资金。 募集资金结余的金额及形成原因 截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金期末余额为 17,419.35 万元，原因为募集资金投资项目工期进度较慢。 2016 年 8 月 26 日经公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，同意有研亿金在保证募投项目正常进行 的前提下，采用人民币单位结构性存款和智能存款两种方式，使用不超过 11,000 万元闲置募集资金进行现金管理。2016 年 12 月，有研 募集资金其他使用情况 亿金将募集资金专户中 10,000 万元、1000 万元分别以结构性存款、七天通知存款存放。2016 年度募集资金专户收到结构性存款利息 2,304,520.55 元，活期存款利息 377,450.42 元，手续费支出 1,336.43 元。 1 附表2： 募集资金使用情况对照表二（2014年1月重大资产重组配套募集资金） 编制单位：有研新材料股份有限公司 2016年半年度 单位：万元 2  募集资金总额 33,791.80 本年度投入募集资金总额 5,071.11 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 33,791.80 变更用途的募集资金总额比例 已变更 项目， 项目可行 募集资金 截至期末承 截至期末 截至期末累计投入金额与 截至期末投入 含部分 调整后投 本年度投入金 项目达到预定可使 本年度实 是否达到 性是否发 承诺投资项目 项目承诺 诺投入金额 累计投入 承诺投入金额的差额(3)＝ 进度（%）(4) 变更 资总额 额 用状态日期 现的效益 预计效益 生重大变 投资总额 (1) 金额(2) (2)-(1) ＝(2)/(1) （如 化 有） 圆片级先进封装用超高 909.50 909.50 603.77 909.50 100.00 2015 年 12 月 是 否 纯铜靶材 集成电路 65 纳米制程用 2,094.11 2,094.11 443.29 2,094.11 100.00 2015 年 12 月 是 否 高纯铂合金靶材 铂族金属电子信息功能 623.51 623.51 475.26 623.51 100.00 2015 年 12 月 是 否 材料产业化技术 大直径蓝宝石衬底材料 484.58 484.58 371.72 484.58 100.00 2015 年 12 月 是 否 垂直梯度凝固砷化镓 422.20 422.20 192.20 422.20 100.00 2015 年 12 月 是 否 白光 LED 用新型高性能 荧光粉及其产业化制备 968.27 968.27 197.89 968.27 100.00 2015 年 12 月 是 否 技术 低碳低盐无氨氮萃取分 510.12 510.12 116.82 510.12 100.00 2015 年 12 月 是 否 离稀土新技术 各向同性稀土粘结磁粉 2,895.45 2,895.45 2,421.83 2,895.45 100.00 2015 年 12 月 是 否 的产业化技术及装备 离子型稀土矿高效清洁 222.62 222.62 123.13 222.62 100.00 2015 年 12 月 是 否 提取技术开发 热挤压磁环用片状磁粉 885.02 885.02 125.20 885.02 100.00 2015 年 12 月 是 否 的研发 合计 10,015.38 10,015.38 5,071.11 10,015.38 —— —— —— —— 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 截至 2016 年 12 月 31 日，已全部拨付相关募集资金款项，子公司尚未完成工商变更。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 3  注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注 4：本次募集资金报告期内承诺投资项目总预算 11,045.00 万元，其中募集资金投资 10,015.38 万元，其余项目支出由承担单位以自有资金补足。截 至 2016 年 12 月 31 日，项目相关募集资金 10,015.38 万元已全部拨付完成。 4火狐电竞