证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2018-033 北新集团建材股份有限公司 关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购 进展情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2018 年6 月15 日，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司） 第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司出资设立控股 子公司并进行投资并购的议案》，同意公司与山东万佳建材有限公司 （以下简称山东万佳）共同出资设立一家有限责任公司（以下简称合 资公司），在合资公司成立并满足一定条件后，由合资公司分别对安 徽万佳新型建材有限公司（以下简称安徽万佳）和平邑县万佳建材有 限公司进行增资，并由合资公司分别收购宣城万佳建材有限公司（以 下简称宣城万佳）的 100%股权、临沂梦牌木业有限公司的木板生产 设备及宣城千川建材有限公司（以下简称宣城千川）拥有的全部注册 商标（以下简称本次交易）。同日，公司与山东万佳及其实际控制人 管国磊就本次交易签署了《合作框架协议》。 本次交易的具体情况详见公司于2018年6 月16 日在指定信息披 1 露媒体公告的《关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购的公 告》（公告编号：2018-025 ）。 二、合资公司设立情况 合资公司于2018年6 月26 日取得平邑县市场监督管理局核发的 《营业执照》（统一社会信用代码A3M2A0437 ），合资公司 的名称为梦牌新材料有限公司，公司类型为有限责任公司，法定代表 人为管理，住所为山东省临沂市平邑县平邑街道胡家庄村平腾公路西 侧，注册资本为 25,000 万元人民币，经营范围为：研发、生产、销 售建筑材料、新型墙体材料、水暖管件、装饰材料、木板、水性涂料、 砂浆、水泥制品、粘接材料、机械设备、电器设备；化工产品（不含 危险化学品及易制毒化学品）销售；新型建筑材料的房屋研发、销售； 建筑材料生产技术的研发、技术转让、技术服务；环保节能产品的开 发、利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表；出租办公用房、 商业用房；机械设备租赁；物业管理服务。 合资公司的股权结构为：公司认缴出资额为 17,500 万元，持有 合资公司70%股权；山东万佳认缴出资额为7,500 万元，持有合资公 司30%股权。 三、资产评估情况 （一）安徽万佳的资产评估情况 北京天圆开资产评估有限公司出具了《梦牌新材料有限公司拟对 外增资所涉及的安徽万佳新型建材有限公司股东全部权益价值项目 2 资产评估》（天圆开评报字[2018]第95 号）。2018 年8 月17 日， 该资产评估在中国建材集团有限公司 （以下简称中国建材集团） 完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合火狐电竞委估对象的 实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对 安徽万佳新型建材有限公司的股东全部权益价值进行估算，然后加以 校核。考虑评估方法的适用前提和为满足评估目的，选用资产基础法 评估结果作为最终评估结论。评估基准日：2018 年2 月28 日。经备 案的评估结果如下： 资产基础法评估结果汇总表 单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 32.38 32.38 - - 非流动资产 17,878.69 18,071.27 192.58 1.08 其中：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 - - - 资产 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 4, 191.16 4,169.06 -22.10 -0.53 在建工程 11,087.89 11,263.14 175.25 1.58 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 2,599.64 2,639.07 39.43 1.52 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 3 递延所得税资产 - - - 其他非流动资产 - - - 资产总计 17,911.07 18,103.65 192.58 1.08 流动负债 15,555.35 15,555.35 - - 非流动负债 1,412.96 1,412.96 - - 负债总计 16,968.31 16,968.31 - - 净资产（所有者权益） 942.76 1,135.34 192.58 20.43 （二）宣城万佳的资产评估情况 北京天圆开资产评估有限公司出具了《梦牌新材料有限公司拟股 权收购所涉及的宣城万佳建材有限公司股东全部权益价值项目资产 评估》（天圆开评报字[2018]第94 号）。2018 年 8 月17 日，该 资产评估在中国建材集团完成备案。本次评估以持续使用和公开 市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分 别采用资产基础法和收益法对宣城万佳建材有限公司的股东全部权 益价值进行估算，然后加以校核。考虑评估方法的适用前提和为满足 评估目的，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估基准日： 2018 年2 月28 日。经备案的评估结果如下： 资产基础法评估结果汇总表 单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 8,065.72 8,080.57 14.85 0.18 非流动资产 2 7,562.97 5,793.16 -1,769.81 -23.40 其中：以公允价值计量且其变动计 3 - - - 入当期损益的金融资产 持有至到期投资 4 - - - 长期应收款 5 - - - 长期股权投资 6 1,000.00 1,135.33 135.33 13.53 投资性房地产 7 - - - 4 固定资产 8 5,950.22 3,959.57 -1,990.65 -33.46 在建工程 9 - - - 工程物资 10 - - - 固定资产清理 11 - - - 生产性生物资产 12 - - - 油气资产 13 - - - 无形资产 14 589.68 675.19 85.51 14.50 开发支出 15 - - - 商誉 16 - - - 长期待摊费用 17 - - - 递延所得税资产 18 23.07 23.07 - - 其他非流动资产 19 - - - 资产总计 20 15,628.69 13,873.73 -1,754.96 -11.23 流动负债 21 7,081.67 7,081.67 - - 非流动负债 22 - - - 负债总计 23 7,081.67 7,081.67 - - 净资产（所有者权益） 24 8,547.02 6,792.06 -1,754.96 -20.53 四、具体交易文件的签署情况 （一）安徽万佳的具体交易文件 2018 年8 月21 日，合资公司与宣城万佳签署了《关于安徽万佳 新型建材有限公司的增资协议》，约定合资公司以货币方式认缴安徽 万佳新增的9,000 万元注册资本。在中国建材集团备案的安徽万佳净 资产评估值为 1,135.34 万元，该评估值大于安徽万佳的实收资本 1,000 万元，因此，根据 《合作框架协议》确定的原则和条件，合资 公司认缴安徽万佳的每1 元新增注册资本的价格确定为1 元，合资公 司共需向安徽万佳缴纳的出资款金额为9,000 万元。 （二）宣城万佳的具体交易文件 2018 年 8 月21 日，合资公司与山东万佳签署了《关于宣城万佳 建材有限公司的股权转让协议》，约定合资公司收购宣城万佳的100% 5 股权。在中国建材集团备案的宣城万佳净资产评估值为 6,792.06 万 元，该评估值高于6,760 万元，因此，根据 《合作框架协议》确定的 原则和条件，宣城万佳100%股权的转让价格确定为6,760 万元。 （三）商标转让的具体交易文件 2018 年7 月25 日，合资公司与宣城千川签署了《商标转让协议》， 约定宣城千川将其拥有的注册号为19001641 号的注册商 标无偿转让给合资公司，并且在宣城千川完成其正在申请的 0号的商标注 册后一个月内，将该等商标无偿转让给合资公司。 五、其他 截至本公告披露日，合资公司尚未就平邑县万佳建材有限公司的 增资事宜签署具体法律文件，也未就临沂梦牌木业有限公司的木板生 产设备的收购事宜签署具体法律文件。公司将根据相关协议的签署及 时披露进展情况。 特此公告。 北新集团建材股份有限公司 董事会 2018 年8 月21 日 6

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